„Jelenleg túl sok vállalkozó és innovatív vállalat számára az uniós határokon át történő terjeszkedés azzal jár, hogy egy széttagolt társasági jogi környezetben kell eligazodni. A növekedésre és bővülésre törekvő európai vállalatoknak 27 nemzeti jogrendszerrel és több mint 60 társasági formával kell megbirkózniuk. Ráadásul számos eljáráshoz még mindig papír alapú, személyes megjelenést és felesleges dokumentációt igénylő ügyintézés szükséges.
Ez hetekkel, sőt hónapokkal is késleltetheti a vállalatok megalapítását, lassítja a növekedést, növeli a költségeket és korlátozza a bővülést.” Így vezette fel szerdán az Európai Bizottság, hogy miért dolgozta ki egy új, egységes társasági jogi szabályrendszer részleteit, amit EU Inc.-nek nevezett el.
A korábbi részek tartalmából
A javaslat bemutatása előtt meg kell jegyezni, hogy sem az elnevezés, sem az egységes vállalati jogi struktúra ötlete nem a Bizottságtól származik: ez eredetileg egy alulról induló kezdeményezés, amit az európai startup-ökoszisztéma szereplői indítottak – EU Inc. néven. Az alapítók között szerepel például:
- Andreas Klinger, a Prototype Capital befektetője,
- Philipp Herkelmann, az Entrepreneur First korábbi partnere és igazgatója,
- Simon Schaefer, a Factory techhub alapítója,
- illetve Vojtech Horna, az Index Ventures kommunikációs alelnöke.
Az EU Inc. mint petíció és szakpolitikai javaslatcsomag pont azt kívánja elérni, hogy a politikai döntéshozók egy egységes, startupokra szabott vállalati struktúrát hozzanak létre, ami a társasági jog szintjén rakja rendbe és egységesíti a startup-ökoszisztéma uniós szintű szabályozását.
A kezdeményezés egyébként az uniós politikában beállt változásokra reagált: a 2024. évi európai parlamenti választást követően először ejtették ki az uniós döntéshozók a „startup” szót, sőt, létre is hozták az Európai Bizottságban „a startupokért, kutatásért és innovációért felelős uniós biztosi” pozíciót, amit a bolgár Ekaterina Zaharieva tölt be egészen 2029-ig. Azóta a Bizottság Startup és Scaleup Stratégiát is alkotott, ami tartalmazza az EU Inc. kezdeményezői számára is fontos célkitűzéseket.
Mit takar pontosan a Bizottság által kidolgozott EU Inc.?
Emellett rendszeressé váltak a találkozók a Bizottság és az ökoszisztéma tagjai között, és mindennek eredménye lett a szerdán nyilvánosságra hozott tervezet az EU Inc. társasági jogi szabályrendszerről.
A dokumentum szerint az Európai Bizottság:
- elérhetővé teszi az uniós vállalatok számára a tőzsdei hozzáférésre is alkalmas EU Inc. társasági formát, amelyet digitálisan, 48 órán belül, kevesebb mint 100 eurós összegért és minimális alaptőke-követelmény nélkül lehet megalapítani. EU Inc. vállalkozásokat szabadon lehet alapítani bármely uniós tagállamban.
- egyszerűsített eljárást tesz elérhetővé az EU Inc. formát választó vállalatoknak: egyszer kell csak benyújtaniuk a vállalati adatokat, és újra benyújtás nélkül kapják meg adóazonosító és áfa-számukat.
- A benyújtás egy, a nemzeti cégnyilvántartásokat összekötő uniós felületen keresztül történik, amit később egy új központi uniós nyilvántartás fog felváltani.
- Minden digitalizált: az alapítástól kezdve, a vállalati folyamatok intézésén és a finanszírozási műveleteken át, egészen a felszámolási eljárásig.
- A részvényátruházások és a felszámolási eljárások során már nem lesz kötelező a közvetítők bevonása.
- Az EU Inc. formát választó alapítók egyszerűsített fizetésképtelenségi eljárásokat vehetnek igénybe annak érdekében, hogy gyorsabban lehessen tesztelni az innovatív ötleteket, és szükség esetén újrakezdeni a vállalkozási folyamatot.
- Az EU Inc. vállalatok uniós szintű munkavállalói részvényopciós programokat hozhatnak létre, ahol a részvényopciót csak az eladáskor keletkező jövedelem után adóztatják meg.
- Az EU Inc. vállalatok védelme érdekében a Bizottság létrehoz egy tiltott gyakorlatokat tartalmazó fekete listát, hogy ezeket a cégeket is ugyanúgy kezeljék, mint bármely más nemzeti társaságot.
- Továbbá az EU Inc. társaságokra is vonatkoznak a nemzeti munkaügyi és szociális jogszabályok. Így például ugyanúgy érvényben maradnak minden munkavállalóra a nemek közötti esélyegyenlőségre vagy az elbocsátással szembeni védelemre vonatkozó szabályok.
- Végezetül az EU Inc. társaságok rugalmasan hozhatnak létre különböző részvényeket, eltérő gazdasági vagy szavazati jogokkal. Ez segíthet az alapítóknak abban, hogy megvédjék vállalkozásukat az ellenséges felvásárlásoktól.
Mindezek mellett a tervezet tartalmaz a jövőre vonatkozó, kiegészítő javaslatokat is. Ezek szerint a Bizottság:
- arra a megfontolásra szólítja fel a nemzeti tagállamokat, hogy az EU Inc. társasági joggal kapcsolatos jogviták elbírálására jogosult, speciális bírói testületeket hozzanak létre;
- tovább fogja vizsgálni, hogy az EU egész területén maradéktalanul engedélyezzék a határokon átnyúló távmunkát az innovatív induló és növekvő vállalkozások számára;
- az EU Inc. vállalatok jobb tőkehozzáférése érdekében előirányozza az egyes területek jogszabályi rendelkezéseinek felülvizsgálatát. Ilyenek például a megtakarítási és befektetési unió intézkedései, a nyugdíjpénztárak befektetési szabályai, valamint az európai kockázatitőke-alapok helyzete.
- előirányozza egy központi irodai adórendszer (HOT) létrehozását, amely lehetővé tenné a kkv-k számára, hogy saját országuk adószabályait alkalmazzák.
- végül pedig – az egységes alkalmazás érdekében – ajánlást fogalmaz meg az innovatív vállalkozások, az innovatív induló vállalkozások és az innovatív növekedő vállalkozások fogalmáról.
Összegezve:
a Bizottság egy új, minden uniós tagállamban azonos, tőzsdei jelenlétre alkalmas társasági formát hoz létre EU Inc. néven, ami választható opció lesz a nemzeti társasági formák mellett, és amit kevesebb bürokrácia mellett, a startupszféra jellemzőit és gyorsabb életciklusát jobban figyelembe véve lehet működtetni.
Felemás megoldás, vegyes fogadtatás
A másik oldalról viszont a javaslat két olyan elemet is tartalmaz, ami ez EU Inc. mint petíció támogatóitól kritikát kapott, és ami arra vezethető vissza, hogy
az új társasági forma nem minden elemében lép ki a töredezett tagállami keretekből.
Egyrészt az EU Inc. társaságok benyújtása – egyelőre – a nemzeti cégnyilvántartásokon alapulnak, még ha azt egy felettes szintű, uniós felület is fogja egybe. Tehát a javaslat szerint egy adattovábbítás fog végbe menni: az egységes felületen megtörténik az EU Inc. társaság létrehozására irányuló benyújtás, majd az információk a nemzeti cégnyilvántartásokban fognak landolni –
ahelyett, hogy a nemzeti szinttől elrugaszkodó, uniós cégnyilvántartásban kezelnék az adatokat. Igaz, a javaslat egyúttal előírja ennek az uniós cégnyilvántartásnak a létrehozását – valamikor a jövőben.
Másrészt – ami nagyobb aggodalomra ad okot – a Bizottság a nemzeti bíróságokra bízná az EU Inc. társaságok kapcsán történő jogértelmezéseket. Ez pont azzal az alapelvvel megy szembe, hogy lényegtelenné váljon, hogy melyik uniós tagállamból kezdeményezik egy EU Inc. cég alapítását. Hiszen
ha nemzeti alapon eltérő bírósági gyakorlatok alakulnak ki az új társasági forma kapcsán, máris sokat fog számítani a bejegyzés helye, és így az EU Inc. ezen a területen csak még töredezetebbé teszi majd az európai ökoszisztémát.
Ahogyan még múlt héten a kiszivárgott tervezett kapcsán az alulról jövő EU Inc. kezdeményezés megfogalmazta: „a jelenlegi javaslat fontos előrelépéseket tartalmaz, de nem éri el a fő célt”, a nemzeti kereteken felülemelkedő szabványosítást és a fragmentáltság megszüntetését.
Mi jön most?
Az Európai Bizottság az EU jogszabályalkotást csupán kezdeményező és azokat végrehajtó szerve, így a labda most a társjogalkotó intézményekhez, az Európai Parlamenthez és a tagállamok szakminisztereit tömörítő Európai Unió Tanácsához kerül: ezek a szervek fogják megvizsgálni az EU Inc. javaslatot, és adott esetben módosításokat kezdeményezni.
Ahogyan a Bizottság hangsúlyozza:
a cél, hogy 2026 végéig megállapodásra lehessen jutni az új jogszabályról.
NYITÓKÉP: Ursula von der Leyen, az Európai Bizottság elnöke. Forrás: Ursula von der Leyen / LinkedIn
