A cégalapítás fontos és hosszú évekre meghatározó mozzanat, az egész vállalkozás sikere múlhat az induláskor meghozott döntéseken. Utána jártunk, mire érdemes figyelni, hogyan juthatnak forráshoz a cégek és mivel biztosítható a szellemi vagyon védelme.
Egy vállalkozás indítása összetett folyamat, a megszüntetése pedig jóval bonyolultabb lehet, ezért érdemes minden apró részletet előre átgondolni. A legfontosabb kérdések, hogy kik legyenek az alapítók, mekkora legyen az alapítói vagyon mértéke, összetétele, mikor és hogyan szándékoznak azt az alapítók a cég rendelkezésére bocsátani, hogy alakulnak az alapítói körben a döntési kompetenciák. Ezek után lehet dönteni a megfelelő cégformáról.
Az újonnan alapított vállalkozások között a legelterjedtebb a korlátolt felelősségű társaság és a zártkörűen működő részvénytársaság. Mindkét esetben az alapító köteles a tőkét rendelkezésre bocsátani, a társaság tartozásaiért alapesetben ezen összegig felel. Korlátlanul felel viszont, ha visszaélt korlátolt felelősségével. Ezek után jöhet a tevékenységi kör, a székhely, esetleg telephely megválasztása. Vannak bejelentésköteles és engedélyköteles tevékenységek is.
A cégbejegyzés a jogi képviselő elektronikus úton beadott kérelmére történik. Ez a vonatkozó rendelet szerinti mintaszerződés alkalmazása esetén több cégforma bejegyzése illeték- és költségtérítés-mentes. A bejegyzési kérelmet – csakúgy, mint a vállalkozás további működése során a cégjogi változásokat – ügyvéd, közjegyző vagy a cég által alkalmazott jogtanácsos útján kell az illetékes cégbíróságra benyújtani.
Anyagi kérdések
Alapkövetelmény, hogy a célhoz keressünk forrást és nem fordítva. Ezért a legfontosabb annak meghatározása, hogy mit szeretne elérni a vállalkozás, mihez és mekkora összegű forrásbevonásra van szüksége – hívta fel a figyelmet dr. Sárecz Judit startégiai jogi tanácsadással foglalkozó ügyvéd. Fel kell mérni, hogy milyen adottságai vannak a cégnek, milyenek a gazdálkodási adatai, piaci helyzete, jövőbeli lehetőségei, alkalmas-e a forrás fogadására és az forrás nyújtója által támasztott követelmények teljesítésére. Ez lehet vissza nem térítendő, illetve kedvezményes pályázati forrás, de lehet kockázati tőke, saját, tulajdonosi vagy magánbefektetői tőkeemelés, hitel, kölcsön, tőkejuttatáshoz társított tagi kölcsön, lízing, illetve egyéb pénzügyi forrás. A cég számára legelőnyösebb forrástípus kiválasztását követi a forrásszervezési folyamat megtervezése, véglegesítése, megvalósítása és az ügylet végén a folyamat értékelése.
„Célszerű szakavatott segítséget kérni a hazai és az európai uniós támogatási lehetőségek, a legoptimálisabb pénzintézeti finanszírozási források felkutatása és igénybevétele során, a pályázatok, jelentkezési kérelmek elkészítésében, a hitelkérelmek összeállításában, az esetlegesen kapcsoló közbeszerzési eljárások lefolytatásához” – tanácsolta a szakértő.
A forrásokat piaci vagy állami szereplők nyújtják, de vannak hibridmegoldások is, amelyek ötvözik a piaci alapú magántőkét és az államilag vagy az EU által nyújtott támogatásokat.
Értékek védelme
Egy induló vállalkozás esetén a szellemi tulajdon jelenti a cégértéket, így fokozottan kell ügyelni arra, hogy az ötlet megvalósítása biztosítsa a megfelelő monopóliumot – mutatott rá a Dr. Sárecz Judit Ügyvédi Iroda vezetője. A szellemi tulajdon – legyen az akár egy szabadalom, akár egy szoftver forráskódja – vagyoni értékű jogot képvisel. Az értékét a különböző oltalmi formák által biztosított monopólium biztosítja, ugyanis az oltalom tárgyát kizárólag annak jogosultja hasznosíthatja, vagy adhat a hasznosításra másnak engedélyt.
A szoftvereket a szerzői jog védi, a szabadalom, a védjegy és a formatervezési minta (dizájn) az iparjogvédelem tárgykörébe tartozik. Ezek rokonterületek, azonban míg a szerzői jog esetén nincs szükség hatósági nyilvántartásba vételre a monopólium létrejöttéhez, az iparjogvédelmi oltalmi formáknál viszont igen.
Az iparjogvédelmi formák közül ugyanakkor a találmányok (a szabadalom az oltalmazott találmányt jelenti) oltalmazhatóságnak szigorú feltételei vannak, egyrészt van egy elvárt szakmai minimum, illetve az is alapkövetelmény, hogy a megoldás újnak minősüljön, azaz nem vált bárki számára hozzáférhetővé. Az újdonság megléte tehát alapvető lajstromozási kritérium, azonban egy meggondolatlan publikálással a jogosult kizárja magát az oltalomból, a megoldása pedig közkinccsé válik. Védjegy- és formatervezési minta esetén az újdonsággal szemben a megkülönböztetés képessége és az elsőbbség számít, az, hogy ki adott be előbb lajstromozási kérelmet.
„Az elmúlt évek tendenciái alapján az induló vállalkozások döntő többségében egy szoftver képezi a szellemi tulajdont, a dizájnnak csak néhány iparágban van jelentősége, míg a szabadalmaztatott megoldások döntő többsége ma is a nagyvállalati kultúrákban keletkezik” – mondta el dr. Sárecz Judit.
Változó jogszabályok
Ez egy folyamatosan változó jogterület, és számtalan jogszabály érinti a kis- és középvállalkozások működését, függően azok tevékenységi körétől – hangsúlyozta az ügyvéd. Az idei változások közül kiemelendő az Illetéktörvény és a Cégtörvény 2017 márciusában hatályba lépett azon módosításai, amelyek eltörölték a korlátolt felelősségű társaságok, betéti társaságok, közkereseti társaságok és az egyéni cégek bejegyzésének illetékét, valamint a Cégközlönyben való közzététel költségtérítését.
Szintén a vállalkozásindítás költségeihez kapcsolódik a 2014-ben hatályba lépett új Polgári Törvénykönyv azon szabálya, amelynek értelmében úgy is létrehozható korlátolt felelősségű társaság, hogy az alapításkor a vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátására egyáltalán nem kerül sor. Ebben az esetben az az egyetlen megkötés, hogy a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a törzstőkét be nem fizetik, ugyanakkor ez megtehető az adózott eredmény terhére is.
Említést érdemelnek még az európai cégnyilvántartások összekapcsolását szolgáló jogszabályi változások, a székhelyszolgáltatásra bevezetett új feltételrendszer, valamint a 2018-ban hatályba lépő, az adózás rendjét érintő újdonságok, például az adóhatósági mentorálás induló vállalkozások általi igénybevételének lehetősége.
„Minden induló vállalkozás egyedi, ezért egyedi tanácsokra van szükségük. A bátor, merész ötletek, a sajátos, újszerű termékek, szolgáltatások akkor tudnak kibontakozni, ha jól felépített struktúrájú, szakmailag megalapozott vállalkozás ad mindezeknek keretet. Indokolt a szakterületen jártas jogász és számviteli szakember igénybevétele, akik segítenek kialakítani a vállalkozás optimális jogi és gazdálkodási kereteit” – tanácsolta a szakértő.
Kalocsai Magdolna
